투자 아이디어 : 구형 우선주는 사실상 무의결권 보통주

1. 투자 요약

• 구형 우선주는 사실상 무의결권 보통주로, 현재 시장에서 저평가되어 거래되고 있어 강력한 리레이팅 가능성을 보유 .
• 특히, 본주가 저평가되어 있고 리레이팅 촉매가 있는 종목의 구형 우선주는 본주 리레이팅과 구형 우선주의 재평가가 동시에 발생하여 두 배의 리레이팅 효과를 기대 .

2. 주요 지표 (현대차 사례)

구분	주가 (25.10.10 종가 가준)	예상 시가 배당률 (올해 말)	PER
현대차 (보통주)	218,000원	5.41%	약 4배
현대차 2우B (신형 우선주)	168,400원대	7.09%	-
현대차 1우 (구형 우선주)	165,600원	7.27%	-

 
3. 기회 - 위험 분석

기회 (Opportunity)	위험 (Risk)
구형 우선주의 본질 가치 재평가: 구형 우선주가 무의결권 보통주로 인정받아 보통주와 동일한 주가로 수렴	시장 인식 변화 지연: 구형 우선주에 대한 시장의 오해가 지속될 경우 재평가 지연
더블 리레이팅 효과: 본주 저평가 해소와 구형 우선주 재평가가 동시에 발생하여 주가 상승폭 확대	본주 주가 하락: 본주가 고평가되어 하락할 경우, 구형 우선주도 동반 하락 가능성
주주 충실 의무 보호: 상법 개정으로 보통주에 적용되는 충실 의무가 구형 우선주에도 적용되어 소수 주주 보호 강화	기업 지배구조 불확실성: 지배구조가 아직 완성되지 않은 기업의 경우 저평가 지속 가능성
무위험 차익 거래 가능성: 본주 공매도 및 구형 우선주 매수를 통한 스프레드 차익 실현 가능	상법 개정 효과 미미: 상법 개정에도 불구하고 기업들이 소수 주주 보호에 소극적일 경우 효과 제한적

 
4. 핵심 내용 및 근거
4.1. 구형 우선주는 무의결권 보통주

• 탄생 배경: 1962년 상법상 무의결권 보통주 발행이 금지되자, 지배주주들이 지배력 유지를 위해 1% 추가 배당을 내세워 '우선주'로 위장 발행 .
• 학계 및 회계 기준: 학계에서는 처음부터 구형 우선주를 보통주로 비판했으며 , 한국 회계 기준원(KIFRS)도 구형 우선주를 '다른 종류의 보통주'로 분류, 주당 순이익을 공시하도록 함 .
• 우선주의 정의: 우선주는 최저 배당률 보장 등 우선적 권리가 있어야 하지만, 구형 우선주는 보통주가 배당을 받아야만 추가 배당을 받을 수 있어 보통주와 동일한 리스크를 부담 .

💡 신형 우선주와 구형 우선주의 결정적 차이!

구분	신형 우선주	구형 우선주
배당 방식	최저 배당률을 먼저 받고, 보통주 배당 시 또 받음 (참가적 누적)	보통주 배당 시 같이 받고, 나중에 추가 1%를 받음
권리 보장	최저 배당률 등 보장되는 권리가 있어요.	보장되는 권리가 전혀 없어요.
법적 성격	진짜 우선주로, 채권처럼 배당률로 가치가 평가돼요.	사실상 보통주로, 주가로 가치가 평가되어야 해요.

 
4.2. 미국 시장 사례: 의결권 없는 보통주의 프리미엄

• 클래스 C 보통주: 미국에는 의결권 없는 보통주(클래스 C)가 존재하며, 알파벳(구글)과 질로우 등이 발행 .
• 할인 없는 거래: 클래스 C는 의결권 있는 보통주(클래스 A)에 비해 전혀 할인되지 않거나 오히려 더 비싸게 거래됨 .
• 충실 의무 보호: 이는 이사의 주주에 대한 충실 의무(Fiduciary Duty)가 보통주에 적용되어, 의결권이 없어도 배당 및 자사주 매입 등에서 차별받지 않고 보호받기 때문 .
  • 클래스 C 주가가 하락하면 클래스 C만 자사주 매입을 통해 주가를 끌어올리는 사례도 존재 .

4.3. 한국 구형 우선주의 저평가 및 재평가 전망

• 현재 저평가 이유: 한국 시장은 구형 우선주를 '우선주'로 오인하여 배당 수익률로 가치를 평가하고, 보통주에 적용되는 충실 의무의 보호를 받지 못한다고 판단하여 주가가 크게 할인되어 거래 .
• 상법 개정으로 인한 재평가: 상법에 충실 의무가 도입되면서, 구형 우선주가 보통주로서 충실 의무의 보호를 받을 수 있게 됨 .
• 강력한 리레이팅 기대: 이에 따라 구형 우선주는 의결권 있는 보통주의 주가 수준으로 캐치업(Catch-up)될 것이며, 이는 강력한 리레이팅으로 이어질 것 .

5. 투자 아이템 발굴

• 투자 아이템 발굴:

  • 본주가 저평가되어 있고 리레이팅 촉매가 있는 기업 탐색

  • 해당 기업의 구형 우선주가 50% 이상 할인되어 거래되는지 확인

• 구형 우선주 확인:

  • 기업의 사업보고서 (DART)에 접속

  • '주식의 총수' 항목에서 '우'로 표시된 주식이 '추가 배당'인지 '우선 배당'인지 확인

    • '추가 배당'으로 명시된 주식이 구형 우선주에 해당
    • '우선 배당'으로 명시된 주식은 신형 우선주이므로 제외
• 투자 실행:

  • 발굴한 구형 우선주 매수

  • (선택 사항) 본주 공매도 및 구형 우선주 매수를 통한 무위험 차익 거래 고려

6. 기타 투자 의사결정에 도움이 될 수 있는 내용

• 거버넌스 원리의 중요성: 기업 거버넌스 원리에 대한 이해는 부를 창출하고 시장을 개선하는 중요한 요소 .

 
※ 참고 및 유의사항 :
- 유투브 강의, 언론 보도 및 웹 검색 등을 바탕으로 산업 및 기업에 대한 경제공부를 하기 위해 종합한 저의 개인적인 정리 내용임을 밝혀 둠을 참고하기 바랍니다.
- investtowise.com은 개인적인 투자 공부 및 투자 관련 정보 제공 사이트로, 투자 관련 교육이나 참고 자료로 활용할 수 있습니다.
- 투자 결정은 개인의 상황에 따라 달라질 수 있으므로, 전문가의 조언을 반드시 참고하는 것이 안전합니다.
- 본 정보는 개인적이고 일반적인 참고용으로, 투자 관련 결정은 신중히 하시기 바랍니다.